Responsabilité d'une maison de vente : les lourdes sanctions prononcées par le CVV sont confirmées

05.07.2016

Gestion d'entreprise

Une maison de vente engage sa responsabilité en minimisant sciemment la valeur d'une oeuvre à l'encontre de celle d'un expert, en ne respectant pas l'exigence d'un écrit pour le mandat de vente et en ne se soumettant pas au droit de communication du commissaire au gouvernement près le Conseil des ventes volontaires.

En 2014, le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques (CVV) avait prononcé une interdiction d'activité de 3 ans à l'encontre d'une maison de vente pour avoir - à l’occasion d’une vente aux enchères - minimiser la valeur d’un tableau de Zao Wou Ki intitulé « Vent et poussière », en l’estimant dans le catalogue entre 30 000 € et 40 000 € alors que l'expert associé à la vente l'avait estimé entre 300 000 € et 400 000 € en conformité avec les données du marché  (CVV, déc., 18 juill. 2014,  n° 2014-815). Par ailleurs, il lui avait été également reproché d'avoir omis de faire signer un contrat écrit pour la mise en vente de l’œuvre et refuser de communiquer au commissaire du gouvernement près du Conseil des ventes la page du livre de police comprenant le tableau concerné. La cour d’appel a confirmé cette sanction (CA Paris, 1er avr. 2015, n° 14/17318) et le pourvoi de la maison de ventes est logiquement rejeté par la Cour de cassation.

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La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité (analyse du bilan, compte de résultat, prévisionnel, budgétisation...), de la finance (la gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (choix du statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité)

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Par des attendus de principe, au visa des différentes dispositions du code de commerce applicables en la cause, la première chambre civile de la Cour de cassation rappelle ainsi les professionnels à leurs devoirs sous peine de sanction disciplinaire :

- l'article L. 321-5 du code de commerce impose aux OVV de prendre toutes dispositions propres à assurer pour leurs clients, vendeurs comme acheteurs, la sécurité des ventes qui leur sont confiées. Cette exigence s'applique clairement à la valeur des biens mis en vente : faire « figurer, dans le catalogue, une estimation du tableau litigieux délibérément sous-évaluée et en rien conforme aux dires de l'expert, tout en mentionnant le nom de celui-ci pour ce lot spécifique » était donc fautif ;

Remarque : en matière d'estimation, la jurisprudence a pu se montrer réticente à engager la responsabilité des professionnels eu regard de l'aléa inhérent tenant aux ventes publiques. Cette d��cision rappelle néanmoins que la prudence à laquelle le professionnel s'était référé, ne saurait couvrir la modification délibérée d'une estimation réalisée par un expert, dont le nom est de surcroît associé à la vente de l'oeuvre sous-estimée d'un artiste de renom. Si l'aléa demeure en pratique, les données objectives du marché doivent permettre de sécuriser les ventes.

- l'article L. 321-5, I du code de commerce exige que le mandat en vertu duquel les OVV agissent pour le propriétaire du bien ou son représentant, lorsqu'ils organisent ou réalisent des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, soit établi par écrit. Cette disposition étant d'ordre public (de direction pourrait-on ajouter au regard des dispositions nouvelle du code civil car ne visant pas uniquement la protection du mandataire), un professionnel ne peut arguer que cet écrit n'est exigé qu'à titre probatoire ;

- en vertu des articles L. 321-10 et R. 321-45 du code de commerce, le commissaire du gouvernement près le conseil procède à l'instruction préalable du dossier des poursuites disciplinaires engagées devant le CVV. A cet effet, il peut se faire communiquer tous renseignements ou documents, au nombre desquels figure le registre de police tenu jour par jour par les OVV (C. pén., art. 321-7 et 321-8). Et comme tout manquement aux lois, règlements ou obligations professionnelles applicables aux OVV peut donner lieu à sanction disciplinaire, le défaut de communication du registre de police est de nature à constituer une faute disciplinaire. Le registre de police - dont la tenue est obligatoire - étant destiné à assurer la traçabilité et la sécurité des transactions, le professionnel se doit de répondre aux demandes de communication du CVV saisi dans le cadre d'une procédure disciplinaire.

 

Fabien Bouglé, Consultant en gestion de patrimoine artistique
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