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CSRD : passer de la déclaration de performance extra-financière au reporting de « durabilité »

CSRD : passer de la déclaration de performance extra-financière au reporting de « durabilité »

12.01.2023

Depuis la publication de la directive fin décembre 2022, qu'est-il attendu de la part des entreprises en matière d'information ESG ? Nous faisons le point dans cette fiche pratique sous la forme de questions/réponses.

L'UE change de référentiels et de méthodes. Le 16 décembre 2022, la directive concernant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, dite directive CSRD (pour Corporate Sustainability Reporting Directive), était publiée au Journal officiel de l’UE (Dir. (UE) 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil, 14 déc. 2022 : JOUE n° L 322, 16 déc.). Ce texte modifie, entre autres, les exigences introduites par la directive concernant la publication d’informations non-financières à présenter par certaines grandes entreprises et certains groupes, dénommée directive NFRD, pour Non-Financial Reporting Directive (Dir. 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil, 22 oct. 2014 : JOUE n° L 330, 15 nov.).

La directive ouvre une nouvelle ère, tant en ce qui concerne le nombre d’entreprises bientôt concernées par l’exercice (autour de 50 000 contre 10 000 dans l’UE, selon l'exécutif européen) que les éléments à déclarer et à faire auditer. Il ne sera plus uniquement question de problématiques environnementales, sociales, de respect des droits de l'Homme et de lutte contre la corruption. La gouvernance de l'entreprise deviendra également un élément saillant du reporting de durabilité. Quant à l'information sur des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) à déclarer, elle nécessitera de rentrer dans un niveau de précision quasi chirurgical. Car l'objectif du texte est d'aboutir à la publication « d'informations pertinentes, comparables et fiables » en la matière, pour mettre fin au greenwashing et aux coups d'opportunité que certains acteurs économiques peuvent tenter de jouer. C'est donc une logique d'inspiration comptable et financière qui s'impose désormais en matière de reporting extra-financier. Explications des éléments fondamentaux de la démarche que les entreprises devront bientôt entreprendre.

Quelles sont les entreprises concernées et quand le seront-elles ?

Sous le régime de la directive NFRD, toujours applicable à l’heure actuelle, les grandes entreprises qui sont des entités d’intérêt public - c’est-à-dire des sociétés cotées sur un marché réglementé de l'UE, des établissements de crédit et des entreprises d’assurance - et qui emploient en moyenne plus de 500 salariés, doivent procéder à la publication d’informations non-financières. De même que les sociétés mères cotées¹ d’un grand groupe employant plus de 500 salariés sur une base consolidée. Les obligations qui leur incombent en la matière, si elles ont pour origine le droit de l'UE, ont été traduites en droit national. En France, c’est le régime de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) qui leur est donc imposé pour le moment.

Avec l’entrée en application de la directive CSRD, des évolutions significatives sont à venir.

Voici la liste des entreprises bientôt concernées et le régime qui leur sera applicable :

Type d'entreprise	Seuils	Régime applicable	Date d'applicabilité
Grandes entreprises cotées¹ (y compris celles de pays tiers)	réalisant plus de 20 millions d'euros (total bilan) ; et/ou plus de 40 millions d'euros de CA ; et employant plus de 500 salariés au cours de l'exercice clôturé.	régime général	à partir de 2025 (exercices commençant le 1^er janvier 2024)
Sociétés mères cotées d'un grand groupe (y compris celles de pays tiers)	réalisant plus de 20 millions d'euros (total bilan) ; et/ou plus de 40 millions d'euros de CA ; et employant plus de 500 salariés (base consolidée) au cours de l'exercice clôturé.	reporting consolidé	à partir de 2025 (exercices commençant le 1^erjanvier 2024)
Grandes entreprises non cotées et cotées** (y compris les grandes entreprises de pays tiers cotées)	Dépassant au moins deux des trois critères suivants : 20 millions d'euros (total bilan) ; 40 millions d'euros de CA ; 250 salariés au cours de l'exercice clôturé.	régime général	à partir de 2026 (exercices commençant le 1^erjanvier 2025)
Sociétés mères cotées d'un grand groupe (y compris celles de pays)	Dépassant au moins deux des trois critères suivants : 20 millions d'euros (total bilan) ; 40 millions d'euros de CA ; 250 salariés (base consolidée) au cours de l'exercice clôturé.	reporting consolidé	à partir de 2026 (exercices commençant le 1^erjanvier 2025)
PME cotées* (y compris celles de pays tiers)	Ne dépassant pas deux des trois critères suivants : 20 millions d'euros (total bilan) ; 40 millions d'euros de CA ; 250 salariés au cours de l'exercice clôturé.	reporting allégé	à partir de 2027 (exercices commençant le 1^erjanvier 2026) possibilité d'y déroger (« opt-out ») pour les exercices 2026 et 2027
Établissements de crédit de petite taille et non complexes dès lors qu'ils sont des PME cotées ou des grandes entreprises (y compris les établissement cotés de pays tiers)	des PME cotées* ou des grandes entreprises**	reporting allégé	à partir de 2027 (exercices commençant le 1^er janvier 2026)
Entreprises captives d'assurance ou de réassurance dès lors qu'elles sont des PME cotées ou des grandes entreprises (y compris les entreprises cotées de pays tiers)	des PME cotées* ou des grandes entreprises**	reporting allégé	à partir de 2027 (exercices commençant le 1^er janvier 2026)
Entreprises de pays tiers	réalisant un CA net de plus de 150 millions d’euros dans l’UE ; et ayant : soit une filiale cotée ou une filiale européenne répondant à la définition de grande entreprise**, soit une succursale européenne réalisant un chiffre d’affaires net de plus de 40 millions d’euros.	reporting de durabilité concernant les entreprises de pays tiers	à partir de 2029 (exercices commençant le 1^er janvier 2028)

^{(1) l'emploi du terme « coté » dans cet article se réfère à une cotation sur un marché réglémenté de l'UE.}

Le texte précise que les microentreprises sont exclues du dispositif CSRD.

Attention à la taxonomie ! La directive indique également que : « les entreprises qui sont désormais concernées par les exigences d’information en matière de durabilité devront également se conformer à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 sur la taxonomie (considérant 17 de la directive CSRD).

Que faudra-t-il déclarer ?

La philosophie dans laquelle devra s’inscrire le futur rapport de durabilité est celle de la double matérialité, dénommée « double importance relative » par la directive. Autrement dit, le rapport devra présenter deux dimensions (Dir. 2013/34/UE, art. 19 bis modifié) :

« les informations qui permettent de comprendre les incidences de l’entreprise sur les questions de durabilité » (il s’agit des incidences des activités de l’entreprise sur la population et l’environnement) ;
et celles qui « permettent de comprendre » l’influence de ces questions « sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’entreprise » (autrement dit les risques pour l’entreprise).

Selon le régime général, le rapport devra contenir les informations suivantes sur les sujets majeurs liés à la durabilité :

Informations en matière de durabilité à décrir dans le rapport (à horizon court, moyen et long terme)	Précisions	Exemples ou référentiels
1. Modèle commercial* et stratégie de l'entreprise	dont : son degré de résilience aux risques ; les opportunités ; les plans de l'entreprise ; la prise en compte des intérêts des parties prenantes et des incidences de l'entreprise sur les questions de durabilité ; la mise en œuvre de la stratégie sur ces questions.	exemples en matière de plans : actions de mise en œuvre ; plans financiers ; plans d'investissements connexes pour assurer la transition vers une économie durable, la limitation du réchauffement climatique à 1,5 ° C (Accord de Paris du 12 décembre 2015) ou encore l'objectif de neutralité climatique d'ici à 2050 (Règl. (UE) 2021/1119) ; possibilité d'utiliser les déclarations liées à la Taxonomie.
2. Objectifs et échéances en matière de durabilité	dont : objectifs absolus de réduction des GES pour 2030 et 2050.	à inclure : progrès accomplis ; et déclaration précisant si les objectifs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques.
3. Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance sur ces questions	dont : description de l'expertise ; et des compétences actuelles ou en cours d'acquisition.
4. Existence de systèmes d'incitation offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance
5. Politiques de l'entreprise*
6. Procédure de diligence raisonnable mise en œuvre*	dont : celle découlant de la future directive européenne en la matière.
7. Principales incidences négatives (réelles ou potentielles) liées aux activités de l'entreprise et à sa chaîne de valeur (au sein de l'UE et des pays tiers, le cas échéant)**	de ses opérations, ses produits et services ; de ses relations d'affaires ; de sa chaîne d'approvisionnement (s'il y a lieu).	inclure : les mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences ; les autres recensements d'incidences négatives obligatoires en vertu d'autres exigences de l'UE.
8. Mesures prises pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives	dont : les incidences réelles ou potielles ; le résultat obtenu.	utiliser : les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme ; les principes directeurs de l'OCDE ; le guide de l'OCDE sur le devoir de diligence.
9. Principaux risques pour l'entreprise*	dont : principales dépendances ; manière de gérer ces risques.
10. Indicateurs sur l'ensemble de ces sujets*
11. Processus mis en œuvre pour déterminer l'ensemble de ces informations
* ces sujets sont déjà à aborder mais de façon plus synthétique au sein du reporting extra-financier conformément à la directive NFRD.
** de 2025 à 2027, si l'entreprise ne dispose pas de toutes les informations nécessaires, elle devra expliquer les efforts déployés pour les obtenir, les raisons pour lesquelles les informations ne figurent pas et ce qu'elle entend faire pour les obtenir.

Le texte précise que « les informations en matière de durabilité qui sont publiées doivent inclure des informations prospectives et rétrospectives, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives » (considérant 33).

Qu’en est-il des filiales ?

Concernant des filiales qui pourraient être concernées par le dispositif légal - car elles entreraient dans les seuils - le texte précise qu’elles peuvent être exemptées de la présentation d’un rapport, à leur niveau. Il faut, dans ce cas, que les informations les concernant soient incluses dans le rapport consolidé de gestion de leur entreprise mère. Attention toutefois, l’exemption ne peut pas s’appliquer à une filiale grande entreprise cotée.

Si l’entreprise mère est établie dans un pays tiers, une filiale peut demeurer exemptée à condition :

soit que l’entreprise mère produise une information consolidée en matière de durabilité conforme aux futures normes techniques de la Commission européenne ;
soit que cette information soit réalisée de façon équivalente à ces normes.

Dans tous les cas, la filiale devra néanmoins préciser dans son propre rapport de gestion :

le nom et le siège de l’entreprise mère (qui publie l’information consolidée) ;
les liens internet vers le rapport consolidé ;
la mention selon laquelle elle est exemptée.

Que devront déclarer les PME ?

Pendant 2 ans - en 2027 et 2028 (sur les exercices 2026 et 2027) - les PME cotées ne seront pas contraintes de produire un rapport de durabilité au sein de leur rapport de gestion. Toutefois, elles devront préciser « brièvement (…) les raisons pour lesquelles les informations en matière de durabilité n’ont pas été fournies », mentionne la directive (Dir. 2013/34/UE, art. 19 bis, § 7 modifié).

A compter de 2029, un régime allégé sera imposé aux PME cotées, aux établissements de crédit de petite taille et non complexes et aux entreprises captives d'assurance et de réassurance (voir seuils plus haut) . Ils devront décrire :

le modèle commercial et la stratégie de l'entreprise (de manière brève) en matière de durabilité ;
les politiques de l'entreprise en ce qui concerne les questions de durabilité ;
les principales incidences négatives (réelles ou potentielles) sur les questions de durabilité, et toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger ;
les principaux risques qui sont liés aux questions de durabilité et la manière de les gérer ;
et des indicateurs clés.

Quelles sont les particularités pour les entreprises de pays tiers (non cotées) ?

Les entreprises de pays tiers qui exercent une activité importante dans l’Union européenne (voir seuils plus haut) seront tenues de fournir des informations en matière de durabilité, en particulier en ce qui concerne leurs incidences sur les questions sociales et environnementales.

Leurs rapports de durabilité devront être publiés et rendus accessibles par leurs filiales ou succursales européennes. Ils seront élaborés conformément :

soit aux normes qui seront adoptées par la Commission au plus tard le 30 juin 2024 ;
soit aux normes applicables aux entreprises établies dans l’Union ;
soit à des normes considérées comme équivalentes en vertu d’un acte d’exécution.

Le texte prévoit une solution dans le cas où l’entreprise de pays tiers ne fournirait pas l’ensemble des informations requises au titre de la directive CSRD, malgré les demandes de sa filiale ou sa succursale de lui transmettre les informations nécessaires. La filiale ou la succursale concernée devrait alors fournir toutes les informations en sa possession et émettre une déclaration indiquant que l’entreprise de pays tiers n’a pas mis à disposition le reste des informations requises.

Comment concrètement présenter les informations déclarées ?

Sur ce point, le texte demeure flou. Il renvoie à l'élaboration de standards techniques - des normes d’information en matière de durabilité - à adopter par la Commission européenne (via des actes délégués). Concernant le régime général, ces normes sont attendues pour le 30 juin 2023 au plus tard. Elles entreront en vigueur, et devront ainsi être appliquées par les entreprises, au plus tôt 4 mois après leur publication.

A ce jour, l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), qui conseille l'exécutif européen dans ce domaine, lui a présenté douze projets de strandards européens que pourraient avoir à respecter les entreprises soumises au reporting de durabilité (deux portant sur des exigences et des informations générales ; cinq en matière d'environnement ; quatre concernant la dimension sociale ; un sur le sujet de la gouvernance).

D’autres actes délégués, venant préciser certains pans du dispositif, sont également prévus d’ici le 30 juin 2024 au plus tard. Ils concerneront les informations complémentaires à mentionner par les entreprises ainsi que les questions sectorielles. L’exécutif européen doit aussi présenter des normes « proportionnées et adaptées aux capacités et aux caractéristiques » des PME cotées, des établissements de crédit de petite taille et non complexes ainsi que des entreprises captives d'assurance et de réassurance d’ici le 30 juin 2024.

Ces normes d’information aborderont, en tout état de cause, les sujets suivants :

Facteurs	Sujets
Facteurs environnementaux (E)	atténuation du changement climatique (dont les GES catégorie 1, 2 et 3) ; adaptation au changement climatique ; ressources aquatiques et marines ; utilisation des ressources et économie circulaire ; pollution ; biodiversité et écosystèmes. Ces sujets sont les mêmes que ceux évoqués dans la déclaration « Taxonomie » .
Facteurs liés aux droits sociaux et aux droits de l'Homme (S)	égalité de traitement et égalité des chances pour tous : 1. dont l'égalité de genre, 2. l'égalité de rémunération pour un travail de valeur égale, 3. la formation et le développement des compétences, 4. l'emploi et l'inclusion des personnes handicapées, 5. la mesure de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail, 6. la diversité ; conditions de travail : 1. dont la sécurité de l'emploi, 2. le temps de travail, 3. des salaires décents, 4. le dialogue social, 5. la liberté d'association, 6. l'existence de comités d'entreprise, 7. la négociation collective (notamment la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives), 8. les droits des travailleurs à l'information, à la consultation et à la participation, 9. l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée, 10. la santé et la sécurité. le respect des droits de l'Homme, des libertés fondamentales, des principes et des normes démocratiques établis dans la Charte internationale des droits de l'Homme et d'autres conventions fondamentales des Nations Unies : 1. dont la convention des Nations Unis relative aux droits des personnes handicapées ; 2. la déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones ; 3. la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'OIT ; 4. la convention européenne de sauvegarde des droits de l'Homme et des libertés fondamentales ; 5. la Charte sociale européenne ; 6. la Charte des droits fondamentaux de l'UE.
Facteurs de gouvernance (G)	rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance des entreprises concernant les questions de durabilité ; 1. dont la composition de ces organes, 2. leur expertise et leurs compétences (actuelles ou en cours d'acquisition), concernant ce rôle. principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise (en rapport avec le processus d'information et de décision en matière de durabilité) ; éthique et culture de l'entreprise : 1. dont la lutte contre la corruption, 2. la protection des lanceurs d'alerte, 3. le bien-être animal. activités et engagements de l'entreprise liés à l'exercice de son influence politique (dont la représentation d'intérêts). gestion et qualité des relations avec les clients, les fournisseurs et les groupes concernés par les activités de l'entreprise : 1. dont les pratiques de paiement (date de paiement), 2. et les pratiques relatives aux retards de paiement aux PME (taux d'intérêt ou indemnisation des frais de recouvrement).

Facteurs

Sujets

Facteurs environnementaux

(E)

atténuation du changement climatique (dont les GES catégorie 1, 2 et 3) ;
adaptation au changement climatique ;
ressources aquatiques et marines ;
utilisation des ressources et économie circulaire ;
pollution ;
biodiversité et écosystèmes.

Ces sujets sont les mêmes que ceux évoqués dans la déclaration « Taxonomie » .

Facteurs liés aux droits sociaux et aux droits de l'Homme

(S)

égalité de traitement et égalité des chances pour tous :
1. dont l'égalité de genre,
2. l'égalité de rémunération pour un travail de valeur égale,
3. la formation et le développement des compétences,
4. l'emploi et l'inclusion des personnes handicapées,
5. la mesure de lutte contre la violence et le harcèlement sur le lieu de travail,
6. la diversité ;
conditions de travail :
1. dont la sécurité de l'emploi,
2. le temps de travail,
3. des salaires décents,
4. le dialogue social,
5. la liberté d'association,
6. l'existence de comités d'entreprise,
7. la négociation collective (notamment la proportion de travailleurs couverts par des conventions collectives),
8. les droits des travailleurs à l'information, à la consultation et à la participation,
9. l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée,
10. la santé et la sécurité.
le respect des droits de l'Homme, des libertés fondamentales, des principes et des normes démocratiques établis dans la Charte internationale des droits de l'Homme et d'autres conventions fondamentales des Nations Unies :
1. dont la convention des Nations Unis relative aux droits des personnes handicapées ;
2. la déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones ;
3. la déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail de l'OIT ;
4. la convention européenne de sauvegarde des droits de l'Homme et des libertés fondamentales ;
5. la Charte sociale européenne ;
6. la Charte des droits fondamentaux de l'UE.

Facteurs de gouvernance

(G)

rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance des entreprises concernant les questions de durabilité ;
1. dont la composition de ces organes,
2. leur expertise et leurs compétences (actuelles ou en cours d'acquisition), concernant ce rôle.
principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise (en rapport avec le processus d'information et de décision en matière de durabilité) ;
éthique et culture de l'entreprise :
1. dont la lutte contre la corruption,
2. la protection des lanceurs d'alerte,
3. le bien-être animal.
activités et engagements de l'entreprise liés à l'exercice de son influence politique (dont la représentation d'intérêts).
gestion et qualité des relations avec les clients, les fournisseurs et les groupes concernés par les activités de l'entreprise :
1. dont les pratiques de paiement (date de paiement),
2. et les pratiques relatives aux retards de paiement aux PME (taux d'intérêt ou indemnisation des frais de recouvrement).

Le secret des affaires est-il « opposable » en matière de reporting de durabilité ?

Le texte de la directive mentionne cette possibilité. Car le dispositif légal « n’a pas pour objectif d’exiger des entreprises qu’elles divulguent un capital intellectuel, une propriété intellectuelle, un savoir-faire ou des résultats d’innovations pouvant être qualifiés de secrets d’affaires ».

Où doivent figurer les informations en matière de durabilité ?

Les informations constituant le rapport de durabilité devront figurer dans une section spécifique du rapport de gestion de l’entreprise. Le rapport de gestion devra, par ailleurs, être rendu public via le site internet de l'entité concernée.

Et en amont le rapport devra avoir été certifié par un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d'audit. C'est grâce à cette démarche que l'UE espère obtenir des informations fiables en matière de durabilité de la part des entreprises.

Sophie BRIDIER