Brexit : les entreprises doivent prévoir dans leurs contrats commerciaux "au moins une clause d’adaptation des prix", pour Christoph Maurer

Parmi les entreprises françaises, allemandes et britanniques, seule une sur quatre s’est préparée au scénario d’un Brexit, selon une étude YouGov et Pinsent Masons publiée en mai dernier.

Gestion d'entreprise

La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...

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Pourtant, les répercussions économiques d’une sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne seraient telles qu’elles pourraient faire vaciller de nombreuses sociétés françaises, avertit Christoph Maurer, managing partner du cabinet Pinsent Masons France.

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Quelles seraient les conséquences d’un Brexit pour les entreprises françaises ayant des relations commerciales avec le Royaume-Uni ?

Il s’agira d’un changement fondamental de l’environnement économique. Pour les entreprises, l’un des principaux enjeux sera alors de savoir dans quelle monnaie ont été conclus leurs contrats avec leurs homologues britanniques. Le taux de change de la livre sterling a déjà considérablement baissé face à l’euro et au dollar ces derniers mois. Un vote en faveur d’un Brexit risque d’aggraver fortement cette chute. Cela pourrait entraîner un manque à gagner allant par exemple jusqu’à 20 ou 25 % sur des contrats conclus en livre. Personne ne peut prévoir ou quantifier cela actuellement. Le problème se posera également aux groupes ayant des filiales outre-Manche, notamment si leur principal client est la maison mère. L’impact fiscal lié à l’évolution des taux de change ne doit pas non plus être négligé.

Certaines entreprises, notamment des PME, pourraient ne pas être en mesure d’absorber un tel choc sur un laps de temps relativement court et seraient même, dans des cas extrêmes, éventuellement menacées de faillite.

Les sociétés françaises concernées seront-elles touchées de manière égale ?

Un tel scénario s’accompagne d’une grande incertitude juridique, notamment en termes contractuels. Les répercussions d’une sortie du Royaume-Uni seront variables pour les sociétés, en fonction de la nature des contrats qu’elles ont jusqu’à présent signés avec leurs partenaires britanniques. La question essentielle est de savoir si ces contrats contiennent ou non une clause de changement matériel de circonstances économiques. Cette dernière ouvre en effet la voie à une éventuelle révision des contrats en cas de Brexit, ce qui permettrait d’en atténuer les potentielles conséquences.

Ces derniers mois, nous voyons d’ailleurs apparaître des modifications spécifiques de telles clauses dans les opérations de fusions-acquisitions, dans le cas, par exemple, où le Brexit surviendrait entre les phases de signing et de closing.

Comment les entreprises peuvent-elles se préparer au Brexit ?

Nous leur recommandons de prévoir dans leurs contrats commerciaux au moins une clause d’adaptation des prix ou de se protéger des variations de change grâce à des mécanismes de couverture (hedging). Toutefois, ces mécanismes sont surtout valables pour les grands groupes. Les PME auront plutôt recours à la renégociation de leurs contrats. Il est possible de conduire un audit interne pour quantifier les risques et les possibilités d’agir, en fonction des types de contrats signés. Ces audits peuvent être menés par un cabinet d’avocat externe, mais aussi s’appuyer sur des experts comptables et des fiscalistes, en lien avec le département juridique de l’entreprise.

Dans un second temps, en cas de Brexit, il sera important d’étudier la nouvelle forme de collaboration économique qui s’établira entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Selon sa forme et les négociations interétatiques, elle pourrait cependant mettre entre 2 et 10 ans à être instaurée. L'incertitude pendant tout ce temps sera donc grande.

Le Brexit pourrait-il receler des opportunités pour les sociétés européennes ?

Quelques groupes du secteur financier peuvent espérer en tirer des avantages. Un Brexit casserait probablement la domination de la City de Londres comme première place financière en Europe et favoriserait l’installation de certaines sociétés étrangères, notamment dans les services financiers qui ont besoin d'un « passeport européen », en Europe continentale. Toutefois, cela ne compenserait pas les problèmes créés pour toutes les autres sociétés concernées.

Faut-il craindre qu’une réglementation britannique plus souple nuise, sur le long terme, aux entreprises dépendantes de la réglementation européenne ?

Je ne le pense pas, car la réglementation britannique s’appliquera alors à un petit marché seulement. Le marché principal, notamment en termes de volume et de nombre d’entreprises, demeurera celui de l’UE.

Les entreprises européennes ont cependant un réel intérêt économique à éviter un Brexit. Il me semble important qu’elles mènent elles aussi une campagne en faveur du maintien du Royaume-Uni dans l’Union et qu’elles alertent leurs partenaires britanniques sur les risques économiques d’un scénario contraire.