Date à retenir par l'expert de l'article 1843-4 du code civil pour fixer la valeur de droits sociaux

L'associé d'une société civile à capital variable décide de s'en retirer. L'assemblée des associés ratifie sa démission et fixe la valeur de ses parts. Le montant correspondant lui est versé en 4 échéances. L'associé retrayant conteste le prix ainsi fixé et demande qu'il soit déterminé par expert. Ce dernier, bien des années plus tard, fixe le prix des parts en se plaçant à la date à laquelle il établit son rapport. Il retient ainsi une valeur très supérieure à celle fixée par l'assemblée des associés. L'associé retrayant demande à la société de lui verser la différence.

Gestion d'entreprise

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Les juges du fond rejettent sa demande, pour les motifs suivants : aux termes des statuts de la société, en cas de retrait d'un associé, l'assemblée de ceux-ci statue sur l'acceptation de cette démission et fixe le prix de remboursement de ses parts. Les juges du fond en concluent qu'une telle clause lie les deux opérations de telle sorte que c'est à la date de la décision acceptant la démission de l'associé que l'expert doit se placer pour évaluer les parts de l'associé retrayant.

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La Cour de cassation condamne cette analyse. Elle rappelle que la valeur des droits sociaux doit être déterminée, sauf clause contraire, à la date la plus proche de leur remboursement. Or, la motivation retenue par les juges d’appel était impropre à caractériser l'existence d'une telle clause dérogatoire. Toutefois, l'expert ayant lui-même commis une erreur grossière en retenant une valeur appréciée à la date d'établissement de son rapport au lieu de la date du remboursement (complet) des parts, le pourvoi contre l'arrêt rejetant ce rapport est lui-même rejeté.

Cette solution est fondée sur ce principe énoncé à titre liminaire par la Cour : « il résulte des articles 1843-4 et 1869 du code civil qu'en l'absence de dispositions contraires des statuts, la valeur des droits sociaux de l'associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ces droits, auquel il est procédé selon les modalités prévues, le cas échéant, par les statuts, sans préjudice du droit pour l'associé qui conteste cette valeur, de la faire déterminer, à la date du remboursement ainsi effectué, par un expert désigné dans les conditions prévues par le premier de ces textes. »

Cet arrêt confirme le principe selon lequel, sauf exception légale ou clause contraire des statuts, la valeur des droits sociaux doit être fixée à la date la plus proche de leur remboursement (Cass. com., 4 mai 2010, n° 08-20.693 ; Cass. com., 16 sept. 2014, n° 13 - 17.807).

Cependant, ce principe est complété pour tenir compte du cas où la valeur des droits sociaux a été, conformément aux statuts, remboursée au retrayant sans que celui-ci n’ait donné son accord sur la valeur ainsi retenue : sauf indication contraire des statuts, l’expert doit se placer à la date de ce remboursement pour apprécier la valeur des titres, et non pas à celle à laquelle il établit son rapport. Ce faisant, la Cour fait coïncider la date d’appréciation de la valeur des droits sociaux avec celle de la perte de la qualité d’associé (C. civ., art. 1860 ; Cass. com., 17 juin 2008, n° 07-14.965).