L'intégration d'une start-up passe par "une bonne compréhension de sa genèse et du rôle de ses fondateurs", selon Xavier Pican

Faut-il prendre exemple sur les entreprises du CAC 40 ? Selon une étude réalisée par Bain & Company et le fonds d’investissement Raise, toutes les entreprises de l’indice ont pris des initiatives de partenariat ou de soutien aux start-up en 2016, alors qu’elles n’étaient qu’un tiers à le faire en 2010.

Gestion d'entreprise

La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...

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Les start-up se sont imposées comme biais de croissance pour les sociétés matures. Xavier Pican, avocat associé au sein du cabinet Lefèvre Pelletier & associés, nous éclaire sur les modalités de rachat de start-up et sur les moyens de faire de cette opération un succès.

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Comment identifier une start-up cible pour un rachat ?

Les rachats surviennent souvent à la suite de partenariats déjà existants. De nombreuses sociétés ont développé des programmes de soutien à la création d’entreprise, qui leur permettent de détecter des acteurs innovants au sein de leur écosystème, puis potentiellement de les intégrer.

Il est également possible, pour identifier une cible, d’avoir recours à des avocats ou des banquiers d’affaires, ou à des réseaux d’investissement et d’entrepreneuriat. Il est toutefois classique que la relation débute par une collaboration avec la jeune entreprise, afin de tester ses compétences et ses équipes.

Valorise-t-on une start-up différemment d’une entreprise plus mature ?

Les principes d’acquisition et de valorisation sont les mêmes. Toutefois, il convient de prêter une attention plus soutenue à la question de la protection des actifs de la start-up. Les grandes entreprises ont bien intégré les principes de détection et de protection de leurs actifs de propriété intellectuelle. C’est parfois moins le cas dans les start-up.

Quels sont plus spécifiquement les points à regarder ?

Nous effectuons un travail de vérification en amont. Ainsi, déposer des brevets a un coût élevé. Les start-up technologiques ne déposent souvent qu’un ou deux types de brevets, puis font appel à la protection par le droit d’auteur des logiciels. Ils peuvent parfois également utiliser des logiciels dits en open source. Cela crée des risques sur la titularité des droits des solutions développées. Or, si la start-up n’est pas pleinement propriétaire de ses produits, cela a des répercussions sur sa valorisation, ainsi que sur les garanties qu’elle est en mesure d’apporter à ses propres clients.

Il est également important de vérifier la rédaction des contrats, le recours à de potentiels sous-traitants, en s’attardant, là encore, sur la question de la propriété des produits. La durée de cette phase de vérification dépend de la coopération de la start-up. Toutefois, l’acquéreur se fait rapidement une idée du degré de professionnalisme de la start-up et de ses dirigeants.

Les impératifs, notamment en termes de délais, sont parfois très différents entre une société mature et une start-up. Est-ce un point de friction ?

La question du temps n’est critique que pour les très jeunes entreprises, qui ont des urgences en termes d’accès au financement et au marché. La durée pour boucler une opération varie en fonction des cas de figure et des montages à mettre en place. Le fait qu’il s’agisse de start-up ne limite pas les possibilités concernant les montages financiers.

Une fois l’acquisition réalisée, quel modèle d’intégration adopter pour la start-up ?

Si la start-up possède un savoir-faire ou une technologie spécifique, il est courant qu’elle conserve une certaine forme d’autonomie. Il en est de même si elle dispose d’une importante visibilité ou notoriété sur son marché. Le degré et la rapidité de l’intégration sont aussi très liés à la personnalité du dirigeant et à sa relation avec ses équipes.

Il est donc courant de formaliser les phases de l’intégration au cours du deal, notamment la place des dirigeants et actionnaires, des key people. L’acquéreur peut leur demander de conserver leur poste pour un temps déterminé. La start-up peut également demeurer dans ses locaux au cours des premières années.

Quels processus l’acquéreur doit-il en priorité déployer dans la start-up ?

Il doit mettre en place un système de reporting, depuis la direction de la start-up vers la maison-mère, mais aussi entre les équipes et services de la start-up et les siens propres. Cela peut prendre un certain temps et impliquer quelques lourdeurs. Le nouvel actionnaire s’attachera ensuite à influencer les pratiques contractuelles de la jeune société.

Il est cependant indispensable que ces changements ne soient pas perçus comme un frein au développement au sein des équipes nouvellement intégrées. Pour moi, le succès d’une intégration passe par une bonne compréhension de la genèse de la start-up et du rôle de ses fondateurs. Au-delà de l’analyse juridique, il faut procéder à une véritable analyse comportementale et ne jamais négliger la part d’affect lorsque l’on traite avec des entrepreneurs.