Portée de la déclaration de créance par le débiteur

L'ordonnance n° 2014-326 du 12 mars 2014, en introduisant un mécanisme de déclaration de créance pour le compte du créancier a suscité un certain nombre d’incertitudes. L’article L. 622-24 du code de commerce prévoit, en effet, que lorsque le débiteur porte une créance à la connaissance du mandataire judiciaire (c’est-à-dire, concrètement, porte la créance sur la liste qu'il remet à l'ouverture de la procédure ou sur la déclaration de cessation des paiements) il est réputé avoir agi pour le compte du créancier tant que celui-ci n’a pas déclaré sa créance.

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Il s’avère que le signalement par le débiteur d’une telle créance ne s’analyse pas en une « déclaration », mais seulement en une sorte « pré-déclaration » qui doit être confirmée par le créancier lui-même. Même si la Cour de Cassation adopte une position favorable au créancier, en considérant que le signalement par le débiteur justifie l'admission de la créance (Cass. com., 8 févr. 2023, n° 21-19.330, n° 120 B ; v. « Modalités de la déclaration de créances faite pour le compte d'un créancier » ) elle n’en demeure pas moins que la portée de cette déclaration effectuée par le débiteur admet des limites. 

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A cet égard, la Cour de cassation vient de se prononcer sur le fait de savoir si l’on doit considérer comme une reconnaissance de dette la somme signalée par le débiteur, lorsque celle-ci est mentionnée pour un montant inférieur à sa consistance réelle alors qu’aucun processus de contestation n’a pas été déclenché par le créancier.

En l’espèce, une société demande l'ouverture d'une procédure de sauvegarde en mentionnant une créance pour un certain montant. Par la suite, le titulaire de cette créance la déclare au passif de la procédure collective pour un montant supérieur, lequel est admis par une ordonnance du juge-commissaire. La société débitrice conteste la créance ainsi admise faisant valoir qu'elle n'est pas justifiée.

En appel, la créance est totalement rejetée et le créancier se pourvoit donc en cassation. Il soutient que lorsque le débiteur a porté une créance à la connaissance du mandataire judiciaire, il est présumé avoir agi pour le compte du créancier tant que celui-ci n'a pas adressé sa déclaration de créance, la créance portée à la connaissance du mandataire judiciaire par le débiteur faisant présumer de la déclaration de sa créance par son titulaire dans la limite du contenu de l'information fournie au mandataire judiciaire. Une telle démarche du débiteur vaudrait reconnaissance de la créance ainsi déclarée, peu important une éventuelle déclaration de créance ultérieure par le titulaire de celle-ci.

Le créancier estime que la cour d’appel aurait donc dû retenir, à tout le moins, le montant de la créance mentionnée sur la liste remise au mandataire judiciaire par la société débitrice. Cette mention valant reconnaissance de la créance dans la mesure ainsi déclarée. La cour d'appel aurait ainsi violé l'article L. 662-24 du code de commerce.

La Cour de cassation ne fait pas droit à la demande du créancier et rejette le pourvoi sur le fondement des articles L. 622-24 et R. 622-23 du code de commerce. Elle précise que la créance portée par le débiteur à la connaissance du mandataire judiciaire, conformément à l'obligation que lui fait l'article L. 622-6 du code de commerce, si elle fait présumer la déclaration de sa créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l'information donnée au mandataire judiciaire, ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance, de sorte qu'il peut ultérieurement la contester dans les conditions des articles L. 624-1 et R. 624-1 du code de commerce.

En ayant retenu que la liste des créanciers et dettes remise par la société débitrice lors du dépôt de sa demande de sauvegarde mentionnant notamment une créance à échoir du créancier constituait seulement une présomption de déclaration en faveur du créancier, c'est à bon droit que l'arrêt en déduit qu'elle ne s'analyse pas en une reconnaissance de dette et ne saurait dispenser le créancier de la preuve de sa créance (Cass. com., 23 mai 2024, n° 23-12.134, n° 274 B). Il est à noter qu’une décision identique impliquant le même créancier a été rendue le même jour par la Cour de cassation (Cass. com., 23 mai 2024, n° 23-12.133, n° 273 B).