Quel rôle pour le compliance officer en 2022 ?

Comment a évolué la fonction de compliance officer ces dernières années ? Quels sont les nouveaux défis qui attendent les compliance officers ? Des questions posées aux principaux intéressés à l’occasion des Défis Conformité & Compliance organisés la semaine dernière par Option Finance.

« Six ans après la loi Sapin II, le compliance officer est une fonction qui a de plus en plus de pouvoirs », introduit Sophie Schiller, agrégée des facultés de droit, professeur de droit privé à l'université Paris-Dauphine. Son rôle ? « Conseiller sur des sujets sensibles » mais aussi savoir « faire entendre sa voix quand il n’est pas d’accord avec ce que le business propose », estime Géraldine Hivert-de Grandi, group general counsel au sein du groupe RATP Dev.  

La fonction est d’ailleurs aujourd’hui mieux « reconnue par le top management, qui estime que c’est une fonction nécessaire », confirme la juriste.

Des missions à haute valeur ajoutée qui requièrent des qualités humaines qui ne sont pas, traditionnellement, dans l’ADN des juristes. « Il faut être créatif, ne pas être frileux… Mais ne pas prendre trop de risque non plus », analyse Géraldine Hivert-de Grandi. Un équilibre qui peut être délicat à trouver pour le compliance officer et qui « dépend de son positionnement hiérarchique » dans l’organisation.

Plus de pouvoirs, plus de responsabilité ? « Quand on nomme un CCO, très rapidement on se pose la question : si ma cartographie n’est pas en ligne avec les recommandations de l’AFA, quels sont les risques ? On ne peut pas leur dire "vous n’êtes pas le responsable, tout roule" », estime Stéphane Alaphilippe, V.P. Anti-Corruption & Anti-Fraud Division au sein du groupe TotalEnergies et co-président de la commission gouvernance et éthique du Cercle Montesquieu.

« Cela dépendra du périmètre de la fonction, très variable, qui va forcément influencer la responsabilité », abonde en ce sens Géraldine Hivert-de Grandi.

Gestion d'entreprise

La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...

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« De plus en plus, les juges d’instruction et les enquêteurs s’intéressent à l’organisation interne de l’entreprise et aux fonctions-clés par lesquels seraient passés une information et des faits », prévient Ludovic Malgrain, partner du cabinet White & Case.

Ne souhaitant pas « alarmer » son auditoire, l’avocat avertit tout de même : « on voit de plus en plus les fonctions juridiques convoquées. Les enquêteurs ont compris qu’ils étaient des vecteurs et que leur rôle était de surveiller certaines choses ».

« Ma seule recommandation : documenter ». Il s’explique : « Durant les entretiens, on se retrouve à devoir expliquer une réalité et on manque de documentation ».

Documenter, cela passe notamment par la sensibilisation du top management. Les enquêteurs vont « chercher s’ils sont bien au fait de la conformité, s’ils ont les moyens de contrôler l’efficacité et la robustesse du programme de compliance », complète Jean-Baptiste Siproudhis, partner au sein du cabinet Finnegan.

Et dans les faits, la sensibilisation de l’instance dirigeante est de plus en plus effective selon l’avocat. « Grâce aux investisseurs américains et anglais », mais aussi aux clients, « dont le degré d’exigence sur le niveau de conformité fait que la compliance remonte dans les agendas », se félicite celui-ci.

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« On est sur une voie constance du progrès », reconnaît-il. « Sur le plan de la conviction, on a une prise de conscience grandissante ». Néanmoins, les moyens humains alloués restent insuffisants. Cela représente « l'un des plus grands challenges » pour le compliance officer. « Les entreprises connaissent toutes un certain turn over de la fonction. On a constaté l’extrême dynamisme des juristes et des CCO ». Un phénomène qui s'accélère en cette période post-covid. C'est une « difficulté supplémentaire dans la poursuite homogène de la mise en place de nos programmes de conformité », s'inquiète-t-il.

« C’est un métier nouveau. On a donc une effervescence dans le recrutement », confirme Stéphane Alaphilippe. Et il est donc de plus en plus difficile « de retenir les talents ».

L'optimisme subsiste toutefois chez lui. « Je vois dans l’outil et l’automatisation des tâches un espoir ». Avec l’aide des avocats et des consultants, le compliance officer a la possibilité d’avoir « une conformité à niveau » s’il s’outille bien, et s’il a le budget.

« En termes de reporting, l’outil permet d’optimiser le temps du CCO. Passer du fichier Excel à quelque chose d’automatisé, d’un peu plus efficace en termes de reporting ». Telle serait la clé du succès pour le compliance officer du futur.