Réserve de propriété : acceptation de la clause et revendication des biens incorporés

Une société de minoterie fait l’objet d’un redressement judiciaire converti en liquidation judiciaire. Le fournisseur de matériel de minoterie déclare à la procédure une créance et forme une demande de revendication du matériel à laquelle il est fait droit. Ce que conteste la société débitrice.

Cette décision est l’occasion pour la Cour de cassation de rappeler la forme de l’acceptation d’une clause de réserve de propri��té, le destinataire de la demande de revendication et, enfin, les modalités de revendication des biens incorporés.

Le représentant de la société conteste que la clause de réserve de propriété ait été valablement acceptée. Il soutient que conformément à l’article L. 624-16, alinéa 2 du code de commerce, la clause de réserve de propriété doit avoir été convenue par écrit entre les parties, et notamment avoir été acceptée par l’acheteur, au plus tard au moment de la livraison. Cette acceptation peut être tacite mais à la condition que son attention ait été suffisamment attirée sur l’existence de la clause, ce qui impose que celle-ci ait été visible et isolée des autres conditions contractuelles.

La Cour de cassation rejette le pourvoi. En l’occurrence, la clause de réserve de propriété figurait sur les devis et sur les factures d’acomptes ainsi que sur celle émise, avant la livraison, pour le règlement du solde. Et, les deux factures d’acomptes ont été payées sans observation de la part du représentant de la société débitrice, qui a également apposé sur le bon de livraison la mention « bon pour accord ». Par conséquent, la société débitrice avait bien accepté la clause de réserve de propriété dans un écrit établi, au plus tard, au moment de la livraison.

Il ressort de la jurisprudence qu’il n’est pas exigé de forme d’écrit particulier. Elle admet la validité des clauses de réserve de propriété figurant sur les bons de livraison et cela d’autant que figure la mention « lu et approuvé ». Cependant, l’écrit doit être établi au plus tard au moment de la livraison (♦ Cass. com., 16 sept. 2008, n° 07-18.207).

Il est soutenu que la demande de revendication doit être adressée par le revendiquant dans le délai légal au débiteur et à l’organe de la procédure susceptible de donner son acquiescement. La société avait respecté la procédure applicable en adressant sa demande au représentant des créanciers, puis à l’administrateur, puis au liquidateur. Cependant la société débitrice devait aussi être destinataire de la demande.

La Cour de cassation rejette également cet argument. L’article R. 624-13, alinéa 1 du code de commerce n’exige pas que la lettre recommandée avec demande d’avis de réception contenant la demande de revendication soit adressée au débiteur lorsque ce dernier est assisté d’un administrateur ou représenté par le liquidateur.

Le représentant de la société conteste la revendication en nature du matériel. La séparation du moulin de l’immeuble devait entraîner un dommage matériel à l’immeuble. Il soutient que cette revendication peut s’exercer sur les biens mobiliers incorporés dans un autre bien lorsque la séparation de ces biens peut être effectuée sans qu’ils en subissent un dommage. Or, pour ordonner la restitution du matériel acheté par la société débitrice, la cour d’appel a constaté que le démontage était possible, seule la nécessité de remise en état du plancher en béton du local étant envisagée.

La Cour de cassation qui confirme sa jurisprudence (♦ Cass. com., 7 avr. 2009, n° 08-12.915 ♦ Cass. com., 10 mars 2015, n° 13-23.424, n° 216 P + B) considère, en l’occurrence, que le matériel revendiqué était identifiable et dissociable du plancher en béton sur lequel il avait été fixé. Son démontage ne nécessitait qu’une éventuelle remise en état, sans risque de dégradation pour les biens de la société débitrice. Il en résulte que la séparation des biens pouvait s’effectuer sans qu’ils en subissent un dommage au sens de l’article L. 624-16, alinéa 3 du code de commerce.