Réserve de propriété : concours entre vendeurs revendiquant les mêmes biens fongibles
23.12.2016
Gestion d'entreprise

Lorsque plusieurs vendeurs avec réserve de propriété revendiquent les mêmes biens fongibles, la restitution, qui ne peut avoir lieu avant l'expiration du délai pour revendiquer, doit être faite à proportion de la quantité livrée et restant impayée.
C’est la première fois que la Cour de cassation se prononce sur un conflit opposant des vendeurs avec réserve de propriété qui revendiquent les mêmes biens fongibles détenus par un débiteur faisant l’objet d’une procédure collective. On sait que l’article L. 624-16 du code de commerce autorise la revendication en nature de biens fongibles lorsque des biens de même nature et de même qualité se trouvent entre les mains du débiteur. Mais ce texte ne propose pas de règle de résolution de conflit entre plusieurs propriétaires qui revendiquent, dans le délai légal, les mêmes biens fongibles. A cette difficulté s’ajoute celle résultant de la procédure de revendication elle-même qui prévoit un délai d’un mois à l’administrateur judiciaire ou au liquidateur pour répondre à une demande de revendication. Il peut donc être amené à acquiescer à une demande avant que le délai légal de 3 mois pour revendiquer ne soit expiré. Faut-il privilégier le créancier le plus diligent et n’acquiescer à la demande des autres propriétaires revendiquant qu’à concurrence des biens restant ? Ou faut-il attendre l’expiration du délai de l’action en revendication pour procéder à la restitution ? Dans cette dernière hypothèse, quelle doit être alors la clé de répartition des biens fongibles entre les différents propriétaires ?
Gestion d'entreprise
La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...
La question est posée à la Cour de cassation, saisie d’une affaire où une société de transport est mise en sauvegarde le 8 mars 2012. A cette date, la débitrice détenait 80 000 litres de carburant dans ses cuves. Dès le lendemain, un fournisseur en carburant vendu avec réserve de propriété revendique 65 000 litres restés impayés. Le 19 mars 2012, l’administrateur acquiesce à cette demande, tandis que le 4 avril suivant deux autres vendeurs de carburant avec réserve de propriété agissent en revendication. La cour d’appel règle le concours entre ces fournisseurs en décidant que celui ayant revendiqué en premier peut prétendre à la restitution des 65 000 litres tandis que le solde de 15 000 litres restant doit être réparti entre les deux autres qui ont revendiqué concomitamment en proportion de leur créance impayée.
Ainsi, la cour d’appel a semblé considérer que l’acquiescement donné au premier revendiquant emportait attribution à ce dernier des quantités revendiquées, de sorte que les autres, ayant présenté leur demande postérieurement à cet acquiescement, ne pouvaient pas venir en concours.
On peut se demander si cette solution ne porte pas atteinte à la règle selon laquelle l’existence en nature des biens revendiqués s’apprécie à la demande du jugement d’ouverture et non à la date de la demande en revendication. Surtout, elle présente un double inconvénient : d’abord, en donnant priorité au créancier le plus diligent, elle porte atteinte au droit de propriété des autres alors même qu’ils ont revendiqué dans le délai légal. Ensuite, en proposant une répartition à proportion du montant de la créance, elle avantage le fournisseur le plus cher.
Aussi, très logiquement, cette solution est censurée par la Cour de cassation. Dans un attendu de principe, elle rappelle que l’existence en nature des biens pouvant être revendiqués s’apprécie au jour de l’ouverture de la procédure collective. Elle énonce, ensuite, que lorsque plusieurs vendeurs avec réserve de propriété revendiquent, dans le délai légal, les mêmes biens fongibles, ceux-ci doivent leur être restitués à proportion de la quantité livrée par chacun d’eux et restant impayée à la date du jugement d’ouverture. Elle en déduit que si l’administrateur judiciaire peut acquiescer dans le délai qui lui est imparti, il ne peut procéder à la restitution des biens avant l’expiration du délai de revendication.
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