Sort de la condition suspensive de prêt en cas d’offre inférieure au maximum demandé…

La condition suspensive d’obtention de prêt insérée au contrat de vente immobilière a toujours suscité un important contentieux. Une récente affaire, qui en est l’illustration, présente l’intérêt de préciser la jurisprudence de la Cour de cassation.

Immobilier

La gestion immobilière regroupe un ensemble de concepts juridiques et financiers appliqués aux immeubles (au sens juridique du terme). La gestion immobilière se rapproche de la gestion d’entreprise dans la mesure où les investissements réalisés vont générer des revenus, différents lois et règlements issus de domaines variés du droit venant s’appliquer selon les opérations envisagées.

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La condition suspensive stipulée en l’espèce prévoyait le financement de l’acquisition par les acheteurs « au moyen d’un prêt d’un montant maximum de 414 000 euros au taux de 2 % l’an, remboursable sur une durée de 300 mois ». Les acquéreurs ont ensuite déposé une demande de crédit correspondant en tous points aux caractéristiques mentionnées dans la promesse, et la banque a proposé à leur courtier un prêt de la durée et au taux demandés, mais d’un montant de 407 000 euros.

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Dans ces conditions, le crédit est-il considéré comme obtenu ou non ? Les acquéreurs ont prétendu qu’il était refusé et ont notifié au vendeur leur renonciation à l’achat. De leur côté, l’agence immobilière mandataire et le vendeur ont estimé le prêt accordé.

Assignés en paiement de sa commission par l’agence, les acheteurs ont appelé en intervention forcée le vendeur, le courtier mandaté pour l’obtention d’un crédit, ainsi que l’office notarial rédacteur de l’acte afin d’obtenir, principalement, la restitution par le vendeur de la somme de 10 000 € séquestrée entre les mains du notaire, outre des dommages et intérêts.

Reconventionnellement, le vendeur a demandé la condamnation des acquéreurs à lui verser la somme de 38 600 € au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue à la promesse. Il estime que les acheteurs étaient tenus d’accepter l’offre de prêt d’un montant de 407 000 euros faite à leur courtier puisque celle-ci était conforme aux caractéristiques définies dans la promesse de vente, dont elle ne dépassait pas le montant maximum stipulé. Dès lors, en renonçant à l’opération, les acheteurs ont empêché la réalisation de la condition suspensive d’obtention de prêt qui doit être réputée accomplie en vertu de l’article 1304-3, alinéa 1^er du code civil (anciennement article 1178).

La cour d’appel, approuvée ici par la Haute juridiction, rejette le raisonnement du vendeur. Elle juge que l’indication, dans la promesse, que le montant maximum de 414 000 €, du prêt que les acquéreurs se sont engagés à solliciter, « n’était pas de nature à les contraindre à accepter toute offre de prêt d’un montant inférieur », fût-elle d’un montant à peine inférieur. Ainsi, la défaillance de la condition n’étant pas imputable aux acquéreurs qui étaient en droit de renoncer à l’achat, la promesse est devenue caduque, le vendeur a été condamné à restituer l’indemnité d’immobilisation, et l’agence immobilière n’a pas pu toucher sa commission, l’opération n’étant pas conclue.

La Cour de cassation avait pourtant récemment jugé qu’un prêt accordé à un montant inférieur au montant maximal prévu est conforme aux stipulations contractuelles (Cass. 3^e civ., 14 janv. 2021, n^o 20-11.224, n° 55 F-P) : v. notre article « Dès lors que la condition suspensive d'obtention de prêt est réalisée dans les termes contractuels, le compromis de vente n'est pas caduc ». Mais dans l’affaire de 2021, les acheteurs ont accepté le montant moindre. Les deux décisions ne sont pas contradictoires. Le choix appartient aux acquéreurs. L’interprétation des juges leur est favorable.

Ainsi, le principe est fixé dans la présente décision de décembre 2022 avec une condition jugée défaillie si l’offre de prêt est d’un montant inférieur au maximum stipulé à la promesse, et que l’acheteur renonce à l’opération, mais s’il souhaite poursuivre l’acquisition malgré l’obtention d’un crédit moindre, la condition est jugée réalisée.

En tout état de cause, les stipulations de l’avant-contrat de vente concernant les démarches que s’oblige à accomplir l’acquéreur pour emprunter, doivent être rédigées avec soin. On savait déjà que lorsque le compromis ne stipule pas que l’acquéreur devra solliciter plusieurs établissements de crédit, la présentation d’un unique refus de prêt suffit à faire défaillir la condition suspensive (Cass. 3^e civ., 3 nov. 2004, n° 03-16.897). Désormais, on sait que c’est également le cas lorsque l’offre de prêt est d’un montant même légèrement inférieur au « montant maximum » demandé et que telle est la volonté de l’acheteur. En pratique, les vendeurs auront intérêt à demander l’insertion d’une fourchette de prix pour le montant de l’emprunt de l’acquéreur, plutôt qu’un montant maximum.