« Nous appelons notre équipe fusion-acquisition, notre "internal law firm" », décrit Denis Musson.

Le groupe a consacré plus de 3 milliards d’euros à ses acquisitions entre 2000 et 2015. Son champ d’intervention se situe aussi bien en France, avec l’annonce récente du projet de rachat de Kerneos, qu’à l’étranger, en témoigne l’acquisition du danois Damolin en janvier dernier. L'organisation de son équipe participe au succès de ces rachats.

Gestion d'entreprise

La gestion d’entreprise constitue l’essentiel de l’activité d’un dirigeant d’entreprise. Elle fait appel à un grand nombre de notions empruntées de la comptabilité, de la finance (gestion des risques au moyen de la gestion des actifs et des assurances professionnelles), du droit des affaires (statut juridique, contrats commerciaux, fiscalité, cadre réglementaire et légal de l’activité), de la gestion de ressources humaines...

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Quel est le périmètre d’action de vos juristes spécialisés en fusion-acquisition ?

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Denis Musson : Nous avons créé une équipe, animée par Frédérique, composée d’anciens avocats spécialisés en fusion-acquisition. Elle intervient dans les dossiers d’acquisition, comme Kerneos, de cession ou de joint-venture. Elle gère en première ligne les dossiers d’acquisition majeurs du groupe mais sert aussi de soutien, comme pourrait le faire un avocat externe, à nos juristes commerciaux locaux. Ils sont une trentaine et gèrent régulièrement des rachats à l’échelle de leur division. Voilà pourquoi nous appelons notre équipe fusion-acquisition, avec nos autres experts juridiques internes (notamment antitrust, IP, financement), notre « internal law firm ». Cette organisation nous permet de réduire les risques inhérents aux acquisitions et de gagner en agilité.

En quoi cette équipe est-elle un facteur de sécurité ?

Frédérique Berthier : Les juristes sont impliqués dès qu’une cible est sélectionnée et pendant toute la durée du processus d’acquisition. Leur maîtrise de notre activité, de ses particularités et complexités, leur permet d’identifier les risques potentiels en amont et de structurer le projet en fonction. Il peut s’agir de problématiques de concentration, de réglementation locale ou de zones de risques sur lesquelles les travaux de due diligence devront porter en priorité. Surtout, nos juristes connaissent notre degré d’appétence au risque et savent concentrer leur revue et les négociations qui s’ensuivent sur les points essentiels.

Cela vous procure-t-il un avantage sur vos concurrents ?

Denis Musson : Cette équipe interne d’experts agit comme un accélérateur de deal. Elle contribue à la rapidité et à l’agilité d’exécution d’Imerys, lui permettant de concurrencer, dans les dossiers examinés, des fonds d’investissement. Ceux-ci ont traditionnellement moins d’autorisations réglementaires à obtenir qu’un acheteur stratégique pour réaliser une acquisition. Notre rapidité de prise de décision interne puis d’exécution est également appréciée par les vendeurs.

Ce travail a-t-il abouti à des procédures très standardisées en matière d’acquisition ?

Frédérique Berthier : L’expérience en M&A d’Imerys lui a permis de développer un process spécifique à son organisation, apportant ainsi une grande réactivité. Toutefois, nous portons beaucoup d’attention à la flexibilité du process, afin de l’adapter au profil du vendeur et de la cible. La stratégie et la tactique d’approche doivent être différentes, selon que vous négociez le rachat d’une division d’une grande structure américaine ou d’une entreprise familiale en Indonésie.

Quel rôle l’équipe acquisition tient-elle dans l’intégration des sociétés rachetées ?

Denis Musson : Nos juristes M&A ne s’occupent pas de l’intégration à proprement parler. Cela revient principalement aux juristes qui opèrent dans la division concernée, assistés des autres experts de la fonction juridique (assurances, intellectual property, etc.). Là aussi, la longue expérience en matière d’acquisition d’Imerys lui a permis d’établir des process et des feuilles de route qui assurent une transition en douceur, mais efficace. Il est indispensable, quand la mise en place de synergies de développement ou de coûts fait partie des objectifs du deal et de sa valorisation, de pouvoir les mettre en œuvre au plus vite. De telles considérations sont prises en compte en amont du projet.

Dans ce contexte de travail, quelle place pour des conseils externes ?

Frédérique Berthier : Nous avons recours à des avocats locaux lors d’opérations dans des juridictions étrangères où nous n’avons pas de juristes – comme récemment au Danemark ou en Namibie. Les cabinets peuvent également nous soutenir pour la réalisation des due diligence juridiques, surtout lorsque la volumétrie des données à traiter est importante. Dans le cas de l’acquisition de Kerneos, une extrême agilité était nécessaire, notamment à cause de contraintes de confidentialité. Nous avons travaillé, tant pour la due diligence que pour les négociations, avec le cabinet Latham&Watkins, que nous connaissons bien. Nous considérons nos conseils externes, avec lesquels nous essayons de développer des relations sur le long terme, comme nos partenaires ; ils font partie de l’équipe, doivent maîtriser les impératifs liés à notre entreprise et parler, avec nous, d’une seule voix.